กล่าวให้ชัดเจนคือ บริษัทในประเทศไทยไม่สามารถยึดถือแนวปฏิบัติของบริษัทจีนที่ว่า "ประทับตราบริษัทแล้วถือว่าบริษัทผูกพัน" ได้โดยตรง ผลทางกฎหมายของนิติกรรมที่บริษัททำกับบุคคลภายนอกขึ้นอยู่กับว่ากรรมการผู้มีอำนาจที่จดทะเบียนไว้กับ DBD ได้ลงนามอย่างถูกต้องตามเงื่อนไขอำนาจลงนามที่จดทะเบียนไว้หรือไม่ ลายมือชื่อจริงของกรรมการยังคงมีความสำคัญในหลายกรณีในทางปฏิบัติ เช่น เอกสารบริษัทที่เป็นกระดาษ การทำธุรกรรมกับธนาคาร และการยื่นแบบภาษี ขณะเดียวกัน ระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ของ DBD ในปัจจุบันรองรับการยืนยันตัวตนออนไลน์และการลงนามทางอิเล็กทรอนิกส์ ดังนั้นการกล่าวโดยไม่มีเงื่อนไขว่า "ทุกกรณีต้องลงลายมือชื่อด้วยปากกาจริง" จึงไม่ถูกต้อง
1. สิ่งที่สำคัญอย่างแท้จริง: ใครมีอำนาจลงนาม และต้องลงนามอย่างไร
เมื่อจดทะเบียนบริษัทเสร็จแล้ว หนังสือรับรองนิติบุคคลที่ออกโดย DBD จะระบุกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและเงื่อนไขการลงนาม เช่น กรรมการคนใดคนหนึ่งลงนามได้เพียงลำพัง หรือต้องมีกรรมการสองคนลงนามร่วมกัน ซึ่งอาจกำหนดให้ประทับตราสำคัญของบริษัทประกอบด้วย การประทับตราบริษัทเพียงอย่างเดียวโดยไม่มีลายมือชื่อกรรมการตามเงื่อนไขที่จดทะเบียนไว้ ไม่สามารถใช้แทนการให้อำนาจที่ถูกต้องสำหรับเอกสารหลายประเภทได้
2. ผลกระทบโดยตรงต่อประสิทธิภาพการทำงานประจำวันของบริษัททุนจีน
กรรมการต้องให้ความร่วมมืออย่างทันท่วงที หากกรรมการผู้มีอำนาจทั้งหมดพำนักอยู่นอกประเทศไทยเป็นการถาวร ขั้นตอนที่ต้องลงนาม เช่น งานธนาคาร ภาษี และการแก้ไขข้อมูลบริษัท มักต้องส่งเอกสารทางไปรษณีย์เพื่อลงนามหรือต้องรอเป็นเวลานาน
แยกอำนาจควบคุมออกจากอำนาจดำเนินงาน สำหรับเรื่องสำคัญอาจกำหนดเงื่อนไขการลงนามที่เข้มงวดขึ้น ขณะที่การดำเนินธุรกิจประจำวันควรคงประสิทธิภาพในการทำงานไว้อย่างเพียงพอ
การจดทะเบียนออนไลน์ยังต้องอาศัยการดำเนินการด้วยตนเอง ระบบจดทะเบียนทางอิเล็กทรอนิกส์ของ DBD ไม่อนุญาตให้ที่ปรึกษายืนยันตัวตนหรือลงนามแทนกรรมการ บุคคลที่เกี่ยวข้องต้องให้ความร่วมมือตามข้อกำหนดของระบบ
3. ข้อแนะนำในทางปฏิบัติจาก Z&X
สำหรับโครงการทุนจีน Z&X มักออกแบบการแต่งตั้งกรรมการ เงื่อนไขการลงนามที่จดทะเบียนกับ DBD และสิทธิในการเข้าถึงบัญชีธนาคารแยกจากกันก่อนจดทะเบียน ในโครงสร้างสองระดับที่ประกอบด้วยผู้แทนระดับสูงจากสำนักงานใหญ่และผู้จัดการในประเทศไทย ควรยืนยันก่อนว่าจะแต่งตั้งผู้จัดการในประเทศไทยเป็นกรรมการหรือไม่ แล้วจึงกำหนดกฎการลงนามคนเดียวหรือลงนามร่วมสำหรับเรื่องแต่ละประเภท การจัดโครงสร้างเช่นนี้ช่วยรักษาอำนาจควบคุมของสำนักงานใหญ่ และหลีกเลี่ยงความล่าช้าที่งานทุกเรื่องในกรุงเทพฯ ต้องรอลายมือชื่อจากผู้บริหารที่อยู่ในประเทศจีน
ข้อแนะนำทางวิชาชีพ: การจะต้องลงลายมือชื่อจริง ลงนามทางอิเล็กทรอนิกส์ ประทับตราบริษัท หรือลงนามร่วมหรือไม่ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการลงนามที่จดทะเบียนกับ DBD ข้อกำหนดของธนาคารและกรมสรรพากร และลักษณะของเอกสารแต่ละฉบับ สำหรับการจัดการเรื่องสำคัญที่มีผลทางกฎหมายต่อการกำกับดูแลกิจการ แนะนำให้ปรึกษาทนายความที่ได้รับใบอนุญาตในประเทศไทยเพิ่มเติม
เอกสารอ้างอิงทางราชการ: บริการออนไลน์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เว็บไซต์ทางการของระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ DBD Biz Regist: https://www.dbd.go.th/en/hotService/online_service
เว็บไซต์ทางการของ DBD e-Registration ซึ่งครอบคลุมฟังก์ชันการจดทะเบียนและการลงนามผ่านระบบ: https://ereg.dbd.go.th/ERegistMemberWeb/nonmemberpages/home.xhtml
คำปรึกษาด้านการเงินและภาษีแบบตัวต่อตัว
