โดยทั่วไปเอกสารที่ต้องเตรียมแบ่งได้เป็น 4 กลุ่ม ได้แก่ ข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลและการประกอบธุรกิจ เอกสารของผู้ถือหุ้นและกรรมการ เอกสารเกี่ยวกับที่อยู่จดทะเบียน และข้อมูลด้านการกำกับดูแลกิจการและการติดต่อ ยิ่งเตรียมเอกสารได้ครบถ้วนมากเท่าใด การจองชื่อ การจดทะเบียนกับ DBD ตลอดจนการเชื่อมต่อกับการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม การเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล และการยื่นขอ BOI ในภายหลังก็จะราบรื่นยิ่งขึ้น สำหรับโครงการการผลิตและการค้าที่ใช้ทุนต่างชาติ แนะนำว่าไม่ควรเตรียมเพียงเอกสารขั้นต่ำสำหรับการจัดตั้งบริษัทเท่านั้น แต่ควรยืนยันข้อกำหนดต่อเนื่องเกี่ยวกับโครงสร้างผู้ถือหุ้น การลงนามของกรรมการ ที่อยู่จดทะเบียน ODI และ BOI ไว้ตั้งแต่ต้น
1. กลุ่มที่หนึ่ง: ข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลและการประกอบธุรกิจ
ชื่อบริษัท เตรียมชื่อภาษาอังกฤษสำรอง 3 ชื่อ เรียงตามลำดับความสำคัญ ส่วนชื่อภาษาไทยโดยทั่วไปจะทับศัพท์จากชื่อภาษาอังกฤษ หรือกำหนดตามหลักเกณฑ์การจองชื่อของ DBD
วัตถุประสงค์ของบริษัท ไม่ควรพิจารณาเพียงว่าจดทะเบียนได้หรือไม่ แต่ต้องคำนึงถึงความต้องการในการออกใบกำกับภาษีจริง กิจกรรมนำเข้าส่งออก คุณสมบัติในการขอ BOI และข้อจำกัดการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวที่อาจเกี่ยวข้อง
ทุนจดทะเบียนและสัดส่วนการถือหุ้น ควรกำหนดโดยพิจารณาถึงหลักเกณฑ์การอนุญาตการลงทุนของต่างชาติ โควตาพนักงานต่างชาติ เงื่อนไขของโครงการ BOI และช่องทางการโอนเงินทุนจากจีน ไม่ใช่เพียงให้ผ่านเกณฑ์ขั้นต่ำของการจดทะเบียนเท่านั้น
2. กลุ่มที่สอง: เอกสารของผู้ถือหุ้นและกรรมการ
ผู้ถือหุ้นและกรรมการที่เป็นบุคคลธรรมดาโดยทั่วไปต้องยื่นเอกสารแสดงตัวตน เช่น หนังสือเดินทาง กรณีผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคลในประเทศหรือต่างประเทศ ต้องมีเอกสารเพิ่มเติม ได้แก่ หนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคล ข้อบังคับหรือเอกสารการจัดตั้งองค์กร และรายงานการประชุมหรือมติของกรรมการที่ให้อำนาจ ส่วนการรับรองโดยโนตารี การรับรองแบบ Apostille/การรับรองโดยสถานทูต การแปล หรือการรับรองเพิ่มเติมสำหรับเอกสารที่ออกในต่างประเทศ ต้องพิจารณาเป็นรายกรณีตามประเภทผู้ถือหุ้น ประเทศที่ออกเอกสาร และข้อกำหนดปัจจุบันของ DBD ไม่ควรสรุปล่วงหน้าโดยอาศัยประสบการณ์ในอดีตเพียงอย่างเดียว
3. กลุ่มที่สาม: เอกสารเกี่ยวกับที่อยู่จดทะเบียน
ที่อยู่จดทะเบียนต้องมีอยู่จริงและตรวจสอบได้ ในทางปฏิบัติเอกสารที่ต้องใช้มักได้แก่ หลักฐานกรรมสิทธิ์อาคารหรือสิทธิในที่ดิน หนังสือยินยอมจากผู้ให้เช่า/เจ้าของ ภาพถ่ายสถานที่ แผนที่ตั้ง และเอกสารการเช่า หากในช่วงแรกใช้ที่อยู่จริงชั่วคราวที่ถูกต้องตามข้อกำหนด ก็สามารถย้ายที่อยู่ตามกฎหมายได้เมื่อได้สำนักงานหรือโรงงานถาวรแล้ว ทั้งนี้ การย้ายที่อยู่จะต้องปรับปรุงข้อมูลกับ DBD กรมสรรพากร และสำนักงานประกันสังคม จึงควรคำนึงถึงแผนที่อยู่ในอนาคตตั้งแต่ช่วงเตรียมการจดทะเบียน
4. กลุ่มที่สี่: การกำกับดูแลกิจการและการติดต่อ
ก่อนจดทะเบียน ควรยืนยันการแต่งตั้งกรรมการ อำนาจกรรมการในการลงนามผูกพันบริษัท รูปแบบตราประทับบริษัท ผู้ประสานงานหลักของโครงการ รวมถึงหมายเลขโทรศัพท์มือถือและอีเมลที่ใช้งานได้ ระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ของ DBD ในปัจจุบันกำหนดให้บุคคลที่เกี่ยวข้องต้องยืนยันตัวตน รับทราบ และลงนามทางอิเล็กทรอนิกส์ตามขั้นตอนของระบบ Z&X แนะนำให้ลูกค้าดูแลให้โทรศัพท์และอีเมลของผู้ติดต่อพร้อมใช้งานเสมอ เนื่องจากรหัสยืนยันและกำหนดเวลาการยืนยันออนไลน์เป็นไปตามคำแนะนำที่แสดงบนหน้าจอระบบ
5. ขั้นตอนการทำงานมาตรฐานของ Z&X
Z&X จะส่ง แบบฟอร์มรวบรวมข้อมูลการจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย เพื่อรวบรวมข้อมูลชื่อบริษัท วัตถุประสงค์ ผู้ถือหุ้น กรรมการ อำนาจลงนาม ที่อยู่จดทะเบียน และความต้องการด้าน BOI / ODI ในภายหลังให้ครบในครั้งเดียวก่อนเริ่มจดทะเบียน แม้จะสามารถแก้ไขข้อมูลหลังจัดตั้งบริษัทได้ แต่การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น กรรมการ ที่อยู่จดทะเบียน หรือวัตถุประสงค์ จะทำให้เกิดต้นทุนในการปรับปรุงข้อมูลต่อเนื่องกับ DBD กรมสรรพากร ธนาคาร และ BOI การตรวจสอบอย่างรอบคอบก่อนจดทะเบียนจึงมักประหยัดเวลาได้มากกว่าการแก้ไขภายหลัง
การนำโมเดล CODE ด้านการปฏิบัติตามกฎหมายและการเติบโตของ Z&X มาใช้กับการเตรียมเอกสารจดทะเบียน
| CODE | บทบาทในกรณีนี้ |
|---|
| O — การกำกับดูแลโครงสร้างบริษัท (Oversight of Corporate Structure) | ประเมินผู้ถือหุ้น ทุน วัตถุประสงค์ กรรมการ และความต้องการด้าน BOI / ODI ในภายหลังอย่างเป็นเอกภาพภายในโครงสร้างเดียวก่อนจดทะเบียน |
| E — ผลงานที่ตรวจสอบได้ (Verifiable Deliverables) | จัดทำหนังสือยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรและรายการตรวจสอบเอกสารสำหรับประเด็นความเสี่ยงสูง เช่น ทุน ผู้ถือหุ้น อำนาจลงนาม และที่อยู่จดทะเบียน เพื่อลดการแก้ไขงานที่เกิดจากข้อมูลที่ตกลงกันเพียงด้วยวาจา |
หมายเหตุขอบเขตทางวิชาชีพ: เรื่องที่เกี่ยวข้องกับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ใบอนุญาตสำหรับอุตสาหกรรมเฉพาะ โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ซับซ้อน หรือความเห็นทางกฎหมายอย่างเป็นทางการ ควรให้สำนักงานวิชาชีพที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นผู้ประเมิน Z&X ให้บริการประสานงานทางวิชาชีพด้านการจดทะเบียนบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมายภาษี และขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับ BOI โดยไม่ให้บริการที่มุ่งหลีกเลี่ยงข้อจำกัดการลงทุนของต่างชาติหรือการจัดให้มีผู้ถือหุ้นแทน (Nominee)
เอกสารอ้างอิงทางราชการ: บริการออนไลน์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) รวมถึงระบบ DBD Biz Regist และ DBD e-Reservation; ระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ของ DBD (e-Registration / DBD Biz Regist)
6. ข้อแนะนำสำหรับขั้นตอนต่อไป: ขอให้ตรวจสอบเอกสารการจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทยเบื้องต้น
หากบริษัทของท่านตัดสินใจจัดตั้งนิติบุคคลในประเทศไทยแล้ว สามารถประเมินความพร้อมเบื้องต้นได้โดยใช้ข้อมูล 4 กลุ่มข้างล่างนี้
คำแนะนำในการกรอก: กรอกเพียง 3-5 รายการสำคัญ ไม่ต้องอัปโหลดเอกสารที่ซับซ้อน Z&X จะมอบหมายผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องตรวจสอบตามข้อมูลที่ได้รับ
| ลำดับ | รายการที่ต้องกรอก | ข้อมูล / ตัวเลือกของลูกค้า |
|---|
| 1 | ประเภทผู้ถือหุ้น | ☐ นิติบุคคลในจีนแผ่นดินใหญ่ ☐ นิติบุคคลต่างประเทศ ☐ บุคคลธรรมดา ☐ ยังไม่ได้กำหนด |
| 2 | ที่อยู่จดทะเบียน | ☐ ยืนยันแล้ว ☐ อยู่ระหว่างเลือกสถานที่ ☐ ต้องการบริการที่อยู่จริงชั่วคราว |
| 3 | เกี่ยวข้องกับ BOI / ODI หรือไม่ | ☐ BOI เท่านั้น ☐ ODI เท่านั้น ☐ ทั้ง BOI และ ODI ☐ ยังไม่ยืนยัน |
| 4 | กำหนดเวลาที่วางแผนจะเริ่มดำเนินการ | ☐ ภายใน 1 เดือน ☐ ภายใน 3 เดือน ☐ มากกว่า 3 เดือน |
| 5 | ข้อมูลติดต่อ | ผู้ติดต่อ: __________ โทรศัพท์มือถือ / WeChat: __________ |
Z&X จะจัดลำดับประเด็นที่ต้องหารือตามข้อมูลสำคัญที่ท่านส่งมา ขั้นตอนของส่วนบริการนี้: ส่งข้อมูลสำคัญ → ทีมธุรกิจของ Z&X รับเรื่อง → ผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบ → วิเคราะห์ความต้องการ → ข้อเสนอและใบเสนอราคา
ข้อจำกัดความรับผิดทางวิชาชีพ: ส่วนบริการนี้ใช้สำหรับการคัดกรองเบื้องต้นและการรับเรื่องจากลูกค้าเท่านั้น ข้อสรุปขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับเอกสารของแต่ละกิจการ ข้อกำหนดของหน่วยงานราชการในขณะนั้น และผลการตรวจสอบของผู้เชี่ยวชาญ
เอกสารฟรี: ดาวน์โหลด รายการเอกสารจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย (PDF, 4 หน้า) เพื่อตรวจสอบทีละข้อ
คำปรึกษาด้านการเงินและภาษีแบบตัวต่อตัว
