ควรออกแบบอำนาจของกรรมการ ผู้มีอำนาจลงนาม และบัญชีธนาคารอย่างไรให้ปลอดภัยยิ่งขึ้น?
แนวทางที่รอบคอบที่สุดคือการแยกออกแบบอำนาจเป็น 3 ระดับ ได้แก่ การกำกับดูแลระดับกรรมการ อำนาจลงนามผูกพันบริษัทต่อบุคคลภายนอก และสิทธิ์การทำธุรกรรมธนาคาร ทั้งสามระดับมีความเชื่อมโยงกัน แต่เป็นอำนาจคนละชุด บริษัททุนจีนจำนวนมากไม่ได้มีปัญหาเพราะอำนาจไม่เพียงพอ แต่เกิดจากการนำการกำกับดูแลกิจการ ข้อกำหนดการจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า และการใช้งานธนาคารออนไลน์มาปะปนกัน ผลคือ หากสำนักงานใหญ่ควบคุมเข้มงวดเกินไป ประสิทธิภาพการดำเนินงานในประเทศไทยก็จะหยุดชะงัก หรือหากทีมงานในพื้นที่ถืออำนาจมากเกินไป สำนักงานใหญ่ก็ไม่สามารถตรวจสอบได้อย่างเพียงพอ
1. ระดับกรรมการ: กำหนดผู้รับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการ
กรรมการเป็นผู้บริหารจัดการกิจการของบริษัทจำกัดในประเทศไทย และกรรมการอาจเป็นผู้ถือหุ้นด้วยก็ได้ ในทางปฏิบัติควรแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คนที่สามารถดำเนินการลงนามเอกสาร ติดต่อธนาคาร และดำเนินขั้นตอนกับหน่วยงานราชการได้ทันท่วงทีในเวลาทำการของประเทศไทย หากกรรมการผู้มีอำนาจทั้งหมดพำนักอยู่ในประเทศจีนเป็นหลัก หลายขั้นตอนจะล่าช้าเพราะต้องรอการลงนามและการยืนยันตัวตน
2. ระดับอำนาจลงนามผูกพันบริษัท: ระบุให้ชัดว่า “ใครมีอำนาจผูกพันบริษัทตามกฎหมาย”
เอกสารจดทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าจะระบุกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและเงื่อนไขการลงนาม รูปแบบที่พบบ่อย เช่น กรรมการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ หรือกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท สำหรับเรื่องสำคัญที่สำนักงานใหญ่ในจีนให้ความสนใจ เช่น การเพิ่มทุน สัญญาที่มีนัยสำคัญ การค้ำประกันบุคคลภายนอก และการโอนหุ้น สามารถกำหนดเกณฑ์การอนุมัติที่สูงขึ้นไว้ในเอกสารการกำกับดูแลกิจการและนโยบายการมอบอำนาจภายในได้ อย่างไรก็ตาม ควรให้ทนายความไทยตรวจสอบการจัดวางดังกล่าว เพื่อยืนยันผลบังคับทางกฎหมายต่อคู่สัญญาที่เป็นบุคคลภายนอก
3. ระดับสิทธิ์ธนาคาร: วางขั้นตอน “ผู้ทำรายการ–ผู้ตรวจสอบ–ผู้อนุมัติ” แยกต่างหาก
อำนาจลงนามกับธนาคารแยกจากเงื่อนไขการลงนามผูกพันบริษัทที่จดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ธนาคารจะกำหนดผู้ทำรายการ ผู้ตรวจสอบ และผู้อนุมัติแยกกันตามมติคณะกรรมการ เอกสารเปิดบัญชี และการตั้งค่าธนาคารออนไลน์ รูปแบบที่ใช้ได้จริงสำหรับบริษัททุนจีน คือ ให้เจ้าหน้าที่การเงินในประเทศไทยเป็นผู้ทำรายการประจำวัน ฝ่ายการเงินของสำนักงานใหญ่หรือฝ่ายการเงินระดับภูมิภาคเป็นผู้ตรวจสอบ และบุคคลที่สำนักงานใหญ่มอบอำนาจเป็นผู้อนุมัติการจ่ายเงินจำนวนมาก สำหรับการจ่ายเงินจำนวนน้อยที่เกิดขึ้นบ่อย สามารถกำหนดวงเงินที่เหมาะสม เพื่อไม่ต้องรอการลงนามจากประเทศจีนทุกครั้งที่มีการจ่ายเงิน
4. ความเสี่ยงด้านอำนาจที่พบบ่อยที่สุด 4 ประการ
กำหนดให้ทุกเรื่องต้องมีกรรมการสองคนที่อยู่สำนักงานใหญ่ลงนามร่วมกัน แม้จะควบคุมได้เข้มงวด แต่ก่อให้เกิดคอขวดด้านเวลาอย่างรุนแรงต่อธุรกิจประจำวัน ธุรกรรมธนาคาร และการยื่นเอกสารต่อหน่วยงานราชการ
ผู้บริหารในพื้นที่มีอำนาจลงนามเอกสารของบริษัท แต่ไม่มีสิทธิ์ธนาคารที่สอดคล้องกัน ทำให้ลงนามสัญญาได้แต่จ่ายเงินไม่ได้ หรือในทางกลับกัน
พนักงานคนเดียวดำเนินการตั้งแต่ทำรายการจนถึงอนุมัติขั้นสุดท้ายในธนาคารออนไลน์ ขาดหลักการแบ่งแยกหน้าที่ขั้นพื้นฐานและกลไกการตรวจสอบที่ตรวจย้อนกลับได้
ไม่ได้ปรับปรุงข้อมูลจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ข้อมูลกับธนาคาร และการมอบอำนาจภายในหลังมีการเปลี่ยนแปลงบุคลากร ทำให้สิทธิ์เดิมยังคงอยู่และก่อให้เกิดความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลและด้านเงินทุน
5. การนำโมเดล CODE ของ Z&X มาใช้ออกแบบอำนาจกรรมการ ผู้มีอำนาจลงนาม และสิทธิ์ธนาคาร
| CODE | บทบาทในงานออกแบบอำนาจ |
|---|
| O — การกำกับดูแลโครงสร้างองค์กร | ออกแบบการแต่งตั้งกรรมการ หลักเกณฑ์การลงนามผูกพันบริษัท สิทธิ์ธนาคาร และขั้นตอนอนุมัติเรื่องสำคัญไว้ภายใต้กรอบการกำกับดูแลเดียวกัน |
| D — การประสานการดำเนินงานจีน–ไทยแบบคู่ขนาน | คงอำนาจอนุมัติที่สำคัญไว้ที่สำนักงานใหญ่ พร้อมเปิดให้ทีมในประเทศไทยมีความสามารถดำเนินงานประจำวันได้ หลีกเลี่ยงทั้งการรวมศูนย์มากเกินไปและการสูญเสียการควบคุมโดยสิ้นเชิง |
| E — ผลงานที่ตรวจสอบได้ | จัดเก็บเอกสารที่ตรวจย้อนกลับได้ ได้แก่ มติคณะกรรมการ ตารางอำนาจอนุมัติ บันทึกสิทธิ์ธนาคาร และประวัติการเปลี่ยนแปลง |
หมายเหตุขอบเขตวิชาชีพ: คำถาม–คำตอบนี้เป็นแนวทางทั่วไปด้านการกำกับดูแลการดำเนินงาน ประเด็นกฎหมายเกี่ยวกับข้อบังคับบริษัท ความรับผิดของกรรมการ ผลผูกพันของสัญญาต่อบุคคลภายนอก หรือการระงับข้อพิพาท ต้องได้รับความเห็นทางกฎหมายอย่างเป็นทางการจากทนายความที่มีใบอนุญาตในประเทศไทย ส่วนสิทธิ์ธนาคารที่ใช้จริงขึ้นอยู่กับหลักเกณฑ์ปัจจุบันและฟังก์ชันที่ธนาคารแต่ละแห่งเปิดให้ตั้งค่าได้
6. ขั้นตอนถัดไปที่แนะนำ: ขอรับการตรวจสอบเบื้องต้นด้านการกำกับดูแลบริษัทไทยและการตั้งค่าสิทธิ์ธนาคาร
หากบริษัทของท่านในประเทศไทยจดทะเบียนแล้ว หรือยังอยู่ระหว่างออกแบบโครงสร้างการกำกับดูแล สามารถส่งข้อมูล 5 รายการด้านล่าง เพื่อประเมินว่าการตั้งค่าอำนาจต้องปรับปรุงหรือไม่
คำแนะนำในการกรอก: ให้ข้อมูลสำคัญเท่านั้น ไม่ต้องอัปโหลดเอกสารที่ซับซ้อน Z&X จะมอบหมายผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องตรวจสอบตามข้อมูลที่ได้รับ
| ลำดับ | รายการที่ต้องกรอก | ข้อมูล / ตัวเลือกของลูกค้า |
|---|
| 1 | การจัดวางกรรมการในปัจจุบัน | ☐ กรรมการ 1 คน ☐ กรรมการ 2 คนขึ้นไป ☐ ยังไม่ได้กำหนด |
| 2 | เงื่อนไขการลงนามที่จดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า | ☐ ลงนามคนเดียว ☐ ลงนามร่วมสองคน ☐ ยังไม่ได้กำหนด / ไม่แน่ใจ |
| 3 | รูปแบบสิทธิ์ธนาคารออนไลน์ | ☐ แยกบทบาทผู้ทำรายการ–ผู้ตรวจสอบ–ผู้อนุมัติ ☐ แยกบางส่วน ☐ ผู้ใช้งานคนเดียวทำทุกขั้นตอน |
| 4 | ความต้องการควบคุมของสำนักงานใหญ่ | ☐ อนุมัติการจ่ายเงินจำนวนมาก ☐ ลงนามร่วมสองคนสำหรับสัญญาสำคัญ ☐ ต้องออกแบบโครงสร้างใหม่ทั้งหมด |
| 5 | ข้อมูลติดต่อ | ผู้ติดต่อ: __________ โทรศัพท์มือถือ / WeChat: __________ |
Z&X จะหารือโดยมุ่งเน้นข้อมูลสำคัญที่ท่านส่งมาเป็นลำดับแรก ขั้นตอนการดำเนินงาน: ส่งข้อมูลสำคัญ → ทีมธุรกิจของ Z&X รับเรื่อง → ผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบ → วินิจฉัยความต้องการ → เสนอแนวทางและใบเสนอราคา
ข้อสงวนทางวิชาชีพ: ส่วนนี้ใช้เพื่อคัดกรองเบื้องต้นและรับเรื่องด้านการขายเท่านั้น ข้อสรุปขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับเอกสารเฉพาะของแต่ละกิจการ ข้อกำหนดด้านอำนาจที่ใช้บังคับในขณะนั้น และผลการตรวจสอบของผู้เชี่ยวชาญ
คำปรึกษาด้านการเงินและภาษีแบบตัวต่อตัว
