อัปเดต: การจดทะเบียนธุรกิจออนไลน์เต็มรูปแบบมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2569 รายละเอียดวิธีปฏิบัติให้ยึดตามหลักเกณฑ์ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ประกาศ

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ ศุภจี แถลงผลงานในรอบ 90 วันหลังเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2569 โดยมีสองประเด็นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติในไทยโดยตรง ได้แก่ การจดทะเบียนธุรกิจจะเปลี่ยนเป็นระบบออนไลน์เต็มรูปแบบตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2569 และการปราบปรามการถือหุ้นแทนโดยนอมินี ถูกกำหนดเป็นหนึ่งใน 7 ภารกิจสำคัญที่จะดำเนินการต่อไป

1. สองบรรทัดในรายงานผลงาน 90 วันที่บริษัทต่างชาติควรอ่าน

เนื้อหาหลักของรายงานคือผลงานด้านการค้า โดยภายใน 90 วัน กระทรวงพาณิชย์สร้างมูลค่าการค้ากว่า 145,000 ล้านบาท โครงการ "ไทยช่วยไทย" ช่วยลดต้นทุนได้ประมาณ 818 ล้านบาท นับตั้งแต่เดือนเมษายน 2569 และสร้างมูลค่าทางเศรษฐกิจ 2,900 ล้านบาท ให้การสนับสนุนผู้ประกอบการกว่า 50,000 ราย และในปี 2569 มีการยื่นคำขอด้านทรัพย์สินทางปัญญา 45,916 คำขอ เพิ่มขึ้น 7.48% เมื่อเทียบกับปีก่อน

แต่สำหรับบริษัทจีนที่จัดตั้งนิติบุคคลในไทยแล้วหรือกำลังเตรียมจัดตั้ง สองประเด็นที่ต้องให้ความสำคัญจริง ๆ คือ การจดทะเบียนธุรกิจทุกประเภทจะเปลี่ยนเป็นออนไลน์เต็มรูปแบบตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2569 และภารกิจ 7 ด้านที่จะดำเนินการต่อไปได้ระบุการบังคับใช้กฎหมายเพื่อปราบปรามนอมินีไว้อย่างชัดเจน

2. ออนไลน์เต็มรูปแบบหมายความว่าอย่างไร

การจดทะเบียนออนไลน์ทั้งกระบวนการ หมายถึงการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง และเรื่องจดทะเบียนอื่น ๆ จะเปลี่ยนจากการยื่นเอกสารกระดาษที่เคาน์เตอร์ไปเป็นการยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ผลกระทบโดยตรงต่อบริษัทมีสามด้าน

ประการแรก เอกสารต้องเป็นมาตรฐานมากขึ้น ระบบออนไลน์มักเข้มงวดกว่าการยื่นที่เคาน์เตอร์ในเรื่องรูปแบบไฟล์ วิธีการลงนาม และเอกสารแสดงตัวตนของผู้ถือหุ้น กรณีที่เคย "ยื่นเพิ่มเติมได้ทันทีที่หน้างาน" จะลดลง

ประการที่สอง มีหลักฐานการดำเนินการครบถ้วนขึ้น การยื่นทุกครั้งและเอกสารเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและการลงทุนทุกฉบับที่ยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์จะเป็นข้อมูลที่ตรวจสอบย้อนหลังได้ ซึ่งเชื่อมโยงโดยตรงกับประการที่สาม

ประการที่สาม สอดรับกับการตรวจสอบนอมินี เมื่อข้อมูลการจดทะเบียนถูกรวบรวมในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์แล้ว หน่วยงานกำกับดูแลจะเปรียบเทียบโครงสร้างผู้ถือหุ้น แหล่งที่มาของเงินลงทุน และความสัมพันธ์ระหว่างกันได้ง่ายขึ้นมาก นี่คือเหตุผลที่ "ออนไลน์เต็มรูปแบบ" และ "ปราบปรามนอมินี" ปรากฏอยู่ในรายงานฉบับเดียวกัน

ทั้งนี้ รายงานอย่างเป็นทางการระบุเพียงกำหนดเวลาและขอบเขต คือ "ออนไลน์เต็มรูปแบบตั้งแต่ 1 ตุลาคม" แต่ไม่ได้ลงรายละเอียดถึงวิธีปฏิบัติในระบบ มาตรการช่วงเปลี่ยนผ่าน หรือจะหยุดรับเอกสารกระดาษทั้งหมดหรือไม่ จึงต้องยึดตามหลักเกณฑ์การปฏิบัติที่กระทรวงพาณิชย์และกรมพัฒนาธุรกิจการค้าจะประกาศต่อไป

3. นอมินี: ทำไมครั้งนี้ต้องให้ความสำคัญอย่างจริงจัง

พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว กำหนดข้อจำกัดเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นและขอบเขตธุรกิจของคนต่างด้าวไว้อย่างชัดเจน ในบางธุรกิจ หากคนต่างด้าวถือหุ้นเกิน 49% จะต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) ในทางปฏิบัติ มีบริษัทจำนวนหนึ่งที่ใช้บุคคลสัญชาติไทยถือหุ้นแทนในนามเพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดนี้ ซึ่งเรียกกันทั่วไปว่า "นอมินี" หรือ "การถือหุ้นแทน"

การที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดให้การบังคับใช้กฎหมายกับนอมินีเป็นหนึ่งใน 7 ภารกิจสำคัญระดับกระทรวง ควบคู่กับการจัดเก็บข้อมูลการจดทะเบียนในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ตั้งแต่ 1 ตุลาคม แสดงว่าการกำกับดูแลมีทั้งฐานข้อมูลที่แข็งแรงขึ้นและได้รับความสำคัญในการบังคับใช้สูงขึ้นพร้อมกัน

ข้อมูลอีกส่วนหนึ่งในรายงานเดียวกันก็ควรพิจารณาประกอบกัน คือ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเปิดเผยเมื่อวันที่ 22 สิงหาคมว่า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2568 มีนิติบุคคลที่ยังดำเนินกิจการอยู่ทั่วประเทศ 967,210 ราย ซึ่งเป็นจำนวนที่การตรวจสอบทางอิเล็กทรอนิกส์ต้องรับมือ และสะท้อนให้เห็นว่าการคัดกรองด้วยระบบมีประสิทธิภาพต่างจากการสุ่มตรวจด้วยคนอย่างมาก

ต้องเน้นย้ำว่า หน่วยงานภาครัฐมีจุดยืนในเรื่องนี้มาโดยตลอดว่า ผลการเปรียบเทียบข้อมูลใช้เพื่อคัดกรองหาเบาะแส และยังไม่ถือเป็นการวินิจฉัยว่ามีการกระทำผิดจนกว่าการตรวจสอบจะได้ข้อสรุป บริษัทจึงไม่จำเป็นต้องตื่นตระหนก แต่เมื่อการจดทะเบียนออนไลน์มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคมแล้ว ควรตรวจสอบตนเองให้เสร็จโดยเร็ว

4. สี่เรื่องที่แนะนำให้ตรวจสอบตนเองโดยเร็ว

1. ตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้น: ตรวจว่าข้อบังคับบริษัทและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับปัจจุบันตรงกับการลงทุนจริงหรือไม่ และหลักฐานการชำระค่าหุ้นและหลักฐานแหล่งที่มาของเงินของผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยครบถ้วนหรือไม่

2. เปรียบเทียบวัตถุประสงค์ของบริษัท: ตรวจว่าวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้ตรงกับธุรกิจที่ดำเนินจริงหรือไม่ และธุรกิจจริงอยู่ในบัญชีธุรกิจที่จำกัดตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือไม่

3. ความสมบูรณ์ของใบอนุญาต: หากถือใบอนุญาตพิเศษ เช่น FBL หรือใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงาน ให้ตรวจสอบวันหมดอายุและการปฏิบัติตามหน้าที่รายงานประจำปี

4. ปรับปรุงข้อมูลการจดทะเบียน: หากมีการเปลี่ยนแปลงที่อยู่ กรรมการ หรือผู้มีอำนาจลงนาม แต่ยังไม่ได้จดทะเบียน ควรดำเนินการให้เรียบร้อยก่อนเปลี่ยนระบบ

ประเด็นสำคัญ

1. การจดทะเบียนธุรกิจทุกประเภทในไทยเปลี่ยนเป็นออนไลน์เต็มรูปแบบตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2569 (รายงานผลงาน 90 วันของรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์)

2. การปราบปรามนอมินีเป็นหนึ่งใน 7 ภารกิจสำคัญที่กระทรวงพาณิชย์จะดำเนินการต่อไป

3. ณ สิ้นปี 2568 ไทยมีนิติบุคคลที่ยังดำเนินกิจการอยู่ 967,210 ราย ซึ่งเป็นฐานจำนวนสำหรับการตรวจสอบทางอิเล็กทรอนิกส์

4. ตามจุดยืนของทางการ การเปรียบเทียบข้อมูลใช้เพื่อคัดกรองเบาะแส และยังไม่ถือเป็นการวินิจฉัยว่ากระทำผิดจนกว่าการตรวจสอบจะได้ข้อสรุป

หลักเกณฑ์การปฏิบัติโดยละเอียดให้ยึดตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ / กรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่จะออกต่อไป

คำแนะนำจาก Z&X

การจดทะเบียนธุรกิจออนไลน์เต็มรูปแบบมีผลตั้งแต่ 1 ตุลาคมแล้ว ตอนนี้จึงเป็นเวลาที่ควรตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้นและวัตถุประสงค์ของบริษัท บริการจดทะเบียนบริษัทและขออนุญาตของ Z&X ครอบคลุมการจดทะเบียนบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ การร่างข้อบังคับบริษัท การตรวจสอบทุนจดทะเบียน การขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) ตลอดจนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลบริษัท การเลิกบริษัท และการชำระบัญชีภาษีอย่างครบวงจร ส่วนจะต้องปรับโครงสร้างหรือไม่และควรปรับอย่างไร ต้องพิจารณาจากสาระทางธุรกิจของแต่ละกรณี และยึดตามการวินิจฉัยของหน่วยงานที่มีอำนาจ

แหล่งที่มา

• "ศุภจี" แถลงผลงาน 90 วัน พาณิชย์ สร้างมูลค่าการค้ากว่า 1.45 แสนล้าน พร้อมลุย 7 ภารกิจต่อ
กระทรวงพาณิชย์ | 24 สิงหาคม 2569
https://www.moc.go.th/th/gallery/category/detail/id/5/iid/2125

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เผยยอดผู้ทำบัญชีเพิ่ม เร่งปั้นนักบัญชีรุ่นใหม่
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า | 22 สิงหาคม 2569
https://www.moc.go.th/th/gallery/category/detail/id/5/iid/2118