导语

7 月 20 日中泰两国发布《关于面向繁荣中泰命运共同体的联合声明》之后，我们陆续被问到同一个问题的不同版本：

"是不是现在去泰国更容易了？"

"BOI 是不是会更好批？"

"要不要趁这个窗口赶紧把公司注册了？"

如果只看声明，答案听起来都应该是"是"。但把声明发布之后这四十天泰国国内实际发生的事排在一起看，答案要复杂得多。

我们的判断是一句话：方向宽了，通道窄了。

一、声明是什么，不是什么

它不是法规。 联合声明是政府间的方向性文件。它没有修改泰国的任何一条税法，没有调整外资持股比例限制，也没有变更 BOI 的审批标准。任何以"因为联合声明发布了，所以现在……"开头的落地承诺，都请打个问号。

它是议程排序。 它决定未来一到三年，双边合作的资源和注意力放在哪几件事上。对企业而言，这决定的是中长期的确定性，不是这个月的办事效率。

声明中与企业直接相关的内容，可以归为五组：

请特别注意第一行那三个定语：本地企业参与、符合当地法律法规、高质量和负责任。这是整份声明里离企业最近的一句话。

二、声明之后的四十天，泰国做了什么

8 月 1 日 · DBD 审查升级

有外国人参股或有权签字的公司，设立及变更登记均须提交投资说明函 + 泰籍出资人本人及收款代理人的 3 个月银行流水。审查从设立环节扩展至公司全生命周期——事后变更股东、董事，同样触发核查。

风险筛查口径为外资持股 0.01%—49.99% 的泰国法人，全泰 119,116 家（2026-08-01 数据）；重点府为春武里、罗勇、清迈、清莱、素叻他尼、普吉、甲米。官方明示该口径仅供筛查，不等于违法认定。

罚则依《1999 年外国人经商法》第 36、37 条：监禁不超过 3 年，罚款 10 万—100 万泰铢（约合人民币 2.2 万—22 万元），并可被判令停业。

DBD 同时披露：实施 5 项登记处命令与 2 项公告后，风险法人设立数同比下降 51.05%；2026 年 4 月 1 日增设"投资确认"措施后，1—5 月同比下降 65.22%。

8 月中旬 · 执法下沉到县乡

色军府 4 个县查出 35 家外籍股东 100% 持股、注册地址无经营活动的公司，联合执法队伍逐一实地查验全部注册地址。

素叻他尼府龟岛实地稽查 12 家有外籍参股的旅游企业：2 家违法、1 家临时停业、9 家经查合规。被吊销旅游经营许可证的那家，问题出在有权签字董事的国籍构成不符合行业法"董事过半数须具泰国籍"的要求，与外资持股比例无关。

DBD 并明确表示，将一并核查为涉事公司提供注册咨询服务的顾问公司信息。

8 月 24 日 · 10 月 1 日的时间表

商业部部长在上任 90 天工作报告中明确：所有类型的企业注册自 2026 年 10 月 1 日起全面线上化；打击名义股东代持列入后续七项重点任务之一。

这两条出现在同一份报告里不是巧合。注册数据完成电子化归集后，主管机关比对股东结构、出资来源与关联关系的技术门槛会大幅下降。截至 2025 年底泰国在营法人 967,210 家——这就是电子化核查所面对的存量规模。

具体的系统操作细则、过渡期安排、纸质材料是否完全停止受理，官方尚未展开，须以泰国商业部与 DBD 后续发布的实施细则为准。

三、为什么这两件事不矛盾

因为它们是同一件事的两面。

国与国之间把合作规格提升到"命运共同体"，本身就要求两边的企业行为经得起检视。声明里写的"数字海关合作""规则对接""单一窗口""缉私执法合作"，落到技术层面就是两国监管数据的打通。数据打通之后，模糊地带自然收窄。

换个说法：过去中资企业在泰国享受的一部分"便利"，来源不是政策优惠，而是信息不对称和监管颗粒度粗。这部分便利正在消失，而且不会回来。

真正的红利在另一边——铁路二期、五年行动计划、免签与直航、BOI 的产业升级通道。这些是给能够长期、合规经营的企业准备的。

四、10 月 1 日之前，建议完成的四项自查

1. 股权结构核对：现行公司章程、股东名册与实际出资情况是否一致；泰籍股东的出资凭证与资金来源证明是否完备、可追溯。

2. 经营范围比对：营业执照登记的经营范围与实际业务是否一致；实际业务是否落入《外国人经商法》限制清单。

3. 资质证照有效性：持有 FBL、工厂设立许可等特许资质的，核对有效期与年度申报义务履行情况；同时核对行业法对董事国籍构成、分支机构许可的单独要求。

4. 注册信息更新：地址、董事、授权签字人等信息若有变更未办理登记，宜在系统切换前完成更新。

第 3 条尤其提醒一句：持股比例合规 ≠ 行业许可合规。 旅游、运输、教育、医疗、金融，每个行业另有一套独立的资质与人事要求，龟岛那家被吊销许可的公司就栽在这里。

五、几组可以参考的数字

• 2025 年 1—9 月，泰国投资促进申请总额 1.37 万亿泰铢（约合人民币 3,014 亿元），同比增长 94%，创 BOI 成立 60 年来最高纪录。

• 其中中国投资申请 839 个项目、1,428.87 亿泰铢（约合人民币 320 亿元），同比增长 26%，项目数同比增长 53%，集中在电子电器、金属及材料、汽车及零部件三大行业。

• 中国已连续 12 年稳居泰国第一大贸易伙伴，并为其最大外商投资来源国。

窗口是真实存在的。变的是进门的方式。

六、中鑫提示

对已在泰经营的企业：10 月 1 日之前的这一个月，是完成股权与经营范围自查的窗口期。存量公司如需做股权或董事变更，请注意变更登记现已同样触发材料审查，"先设立、后调整"的做法不再可行。

对计划赴泰的企业：请提前准备泰籍出资人本人的 3 个月银行流水与投资说明函，并在正式提交登记前完成材料预审。落在春武里、罗勇、清迈、清莱、素叻他尼、普吉、甲米 7 个重点府，或旅游、建筑、钢贸、餐饮、共享办公等重点行业的，建议优先安排合规检视。

中鑫（泰国）会计师事务所的公司注册与审批服务线，服务内容包含泰国商业部（DBD）公司注册、章程起草、注册资本验证，外商经营许可证（FBL）申请，公司信息变更、工商注销与税务清算全流程支持；BOI 服务线覆盖申请评估、材料准备、系统申报、面试支持与获批后的全流程合规。

结构是否需要调整、如何调整，须结合个案业务实质判断，并以主管机关认定为准。