一对一专属财税咨询免费出海泰国实用资料解析行业在泰的挑战机遇
泰国对名义股东（นอมินี，即代持）的监管，正在从”行政查处”往”刑事＋资产”方向推进。据 2026 年 9 月 19 日报道，商业部正在推动修法，将代持违法列为《反洗钱法》的上游犯罪——一旦落地，意味着在判决作出之前就可以查封、冻结相关资产。同时，打击代持已被列为商业部九大紧急任务之一。
现行依据是《外国人经营业法》（พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542，B.E. 2542）。对代持违法的罚则为：监禁 1 至 3 年，罚金 10 万至 100 万泰铢（约 2.2 万至 22 万元人民币）。
拟增加的手段是把代持违法列为《反洗钱法》上游犯罪（ความผิดมูลฐานฟอกเงิน）。上游犯罪这个定性的实际后果不在罚金数额，而在程序：进入反洗钱框架后，资产查封与冻结可以在案件判决之前进行。对企业来说，这改变的是风险的”发作速度”——不再是败诉后才受影响，而是立案阶段账户和资产就可能被动。
报道称该草案目前在众议院特别委员会审议中，尚未通过、尚未生效。
报道披露的两起案件，可以看出实际判罚是怎么分摊的。
会计事务所案：
• 第 1 被告：罚金 100 万泰铢
• 第 2 被告：监禁 60 个月，罚金 100 万泰铢
• 第 3 至第 12 被告（10 家代持公司）：各罚 10 万泰铢，并被勒令停止经营
普吉案：被告共 23 人，其中约 9 至 10 名为外籍人士，均被定罪。
会计事务所案的结构值得在泰中资企业注意：受罚的不只是使用代持的公司，提供代持安排的服务方也在被告席上，且承担了最重的判罚（60 个月监禁）。代持从来不是”被查了顶多罚点钱”的问题。
据商业发展厅在国会经济发展委员会上的说明：自佛历 2569 年（2026 年）1 月 1 日起，外资持股不足 50% 的中泰合资公司申请注册时，泰籍股东须提供近 3 个月的银行流水，证明出资款项的来源；2569 年 8 月 1 日起措施再升级，委任外籍董事的设立和变更登记也要提交泰籍股东及外籍董事的资金证明。此后，2569 年 8 月 1 日至 20 日，高风险群体（外资持股不足 50% 的合资公司）的注册申请降至 141 件，去年同期为 561 件，降幅 75%。
PRD 于 2026 年 9 月 23 日的报道补充了机制层面的信息：
• 打击非法经营与非法商品，自 2026 年 9 月 15 日起被列为商业部”九大短期与中期紧急任务”之一；
• 23 个机关于 2026 年 4 月 29 日签署合作备忘录，整合信息与执法；
• 商业发展厅（DBD）自 2024 年 8 月 1 日开通 e-Foreign Business 系统，外资投资者可在线提交许可申请；
• 自 2026 年 8 月 1 日起，核查范围由法人注册环节扩展至注册后的结构变更，包括股东、董事与授权签字人的变更。
最后这一条是本轮监管最实质的变化：过去合规审查的重心在”注册那一刻”，现在延伸到了注册之后的整个存续期。注册时股权结构干净，后续做了变更没有同步评估，同样进入核查视野。
PRD 报道引述部长明确表示：“目标不是让投资变得更难，而是建立公平的竞争环境”，针对的是依法、透明经营的经营者。报道亦说明采用的是风险导向审查，不排斥正当投资者。
这句话不是客套。它意味着监管收紧的对象是结构本身不合法的安排，而不是外资身份。持有合法许可、股权结构真实的企业，加强核验反而是对其有利的。
1. 商业部推动修法，拟将代持违法列为《反洗钱法》上游犯罪，可在判决前查封、冻结资产；草案在众议院特别委员会审议中，尚未通过、尚未生效。
2. 现行《外国人经营业法》（B.E. 2542）罚则：监禁 1—3 年，罚金 10 万—100 万泰铢。
3. 会计事务所案：主要被告监禁 60 个月并罚 100 万泰铢，10 家代持公司各罚 10 万泰铢并被勒令停止经营——提供代持安排的服务方同样入罪。
4. 自 2026-08-01 起，核查范围由注册环节扩展至注册后的股东、董事、授权签字人变更。
5. 23 个机关于 2026-04-29 签署合作备忘录；DBD 的 e-Foreign Business 系统自 2024-08-01 上线。
6. 官方明确”目标不是让投资变得更难，而是建立公平竞争环境”，采风险导向审查，不排斥正当投资者。
如果企业当前的泰国股权结构里有说不清的自然人股东、或者章程与实际控制关系不一致，现在是处理窗口，不是观望窗口——因为核查已经延伸到注册后的变更环节，被动发现的成本高于主动整改。建议按三步走：先做股权结构与章程的事实核对，再判断业务是否属于《外国人经营业法》限制清单、是否需要 FBL 或可走 BOI／条约路径，最后再动变更登记。中鑫「公司注册与审批服务」涵盖 DBD 公司注册、章程起草、注册资本验证与 FBL 等特许资质申请，详见 https://www.zhongxintax.com/services/10 。法律适用须结合个案判断，以主管机关认定为准。
• เผยกำลังมีการแก้ กม. ให้ “นอมินี” เป็นความผิดมูลฐานฟอกเงิน เพิ่มอำนาจยึด-อายัดทรัพย์｜Prachatai（媒体报道，非官方原件）｜2026-09-19｜https://prachatai.com/journal/2026/09/118812
• ประเทศไทยเพิ่มมาตรการต่อต้านนอมินี｜泰国政府公关厅 PRD（กรมประชาสัมพันธ์）｜2026-09-23｜https://www.prd.go.th/th/content/category/detail/id/33/iid/544086
