泰国政府 9 月 11 日通报打击名义股东（นอมินี）与灰色资本的阶段性成果：外资持股 0.01%—49.99% 的高风险公司新登记数量，从 2568 年 8 月的 894 家降至 2569 年 8 月的 163 家，降幅 81.77%。同期商业发展厅（DBD）对全国 14.4 万家法人的土地与公寓持有情况完成排查。

一、高风险注册一个月降 81.77%

据泰国政府公关厅（PRD）2026 年 9 月 11 日发布的官方通报，商业发展厅统计显示：外资持股比例在 0.01% 至 49.99% 区间的”高风险”公司新登记数量，从 2568 年 8 月的 894 家，降至 2569 年 8 月的 163 家，降幅 81.77%。

这个区间之所以被列为高风险，逻辑在于：泰国《外籍人经商法》对多数行业限制外资持股不得超过 49%，泰方须持有 51% 以上。因此，一家公司若外资持股恰好卡在 49% 或以下，且泰方股东的出资能力与经营参与度存疑，就可能落入”名义股东代持”的核查视野。

需要强调的是，这一比例区间是筛查口径，不是违法认定。落在区间内的公司并不因此即被认定违法，是否构成代持，须经个案调查与主管机关认定。

二、全国排查：14.4 万家法人、126 万宗土地

同期，商业发展厅会同土地厅、内政部开展了一次覆盖面很广的数据排查。根据 DBD 厅长 2026 年 9 月 7 日公布的数据（数据截至 2569 年 9 月 4 日）：

分析法人总数 144,706 家，其中在 DBD 监管范围内的 125,622 家。

土地持有：123,542 家法人持有 1,269,326 宗地块，合计 4,504,926.88 莱。按股权结构分布：泰资 100% 持有的 87,265 家（占 70.64%）；外资参股 0.01%—49% 的 31,516 家；外资参股 49.01%—99.99% 的 1,311 家；外资 100% 持有的 3,450 家。地块数量排名前五的府为曼谷、北柳、北榄、巴吞他尼、暖武里。

公寓持有：14,878 家法人持有 244,115 套，合计 13,153,690.14 平方米。其中泰资 100% 的 7,796 家（占 52.40%），有外资参与的 7,082 家（占 47.60%）。

三、专项执法与资产查扣

PRD 通报同时披露了执法侧的进展。在素叻他尼府帕岸岛的专项行动中，查出 112 家法人外资持股比例超出法定上限，涉及 124 宗地块（约 86 莱 3 颌 42.4 平方哇）。其中 104 宗为新发现、尚待调查的案件，8 宗已有法院判决。

资产查扣方面，相关案件新增查扣冻结资产 34 项、价值约 82.69 亿泰铢（约合人民币 18 亿元），该案累计查扣 102 项、总值约 203.92 亿泰铢（约合人民币 45 亿元）。

参与本轮行动的机构包括商业发展厅、反洗钱办公室、地方行政厅、移民局、劳工厅、特别案件调查厅等。

四、中资企业该怎么自查

代持问题的根源，是《外籍人经商法》的 49% 持股天花板与企业实际控制需求之间的张力。规避这一张力的合规路径是存在的——申请外商经营许可证（FBL）、申请 BOI 投资促进资格、适用双边条约安排——而非安排一位并不真正出资的泰籍股东挂名。

建议中资企业重点自查四项：泰籍股东是否有真实出资凭证与资金来源说明；注册地址是否为真实经营场所（本轮执法中，地址造假与代持常被同案查处）；董事会与银行账户的实际控制安排是否与工商登记一致；公司持有的土地、厂房、公寓，其持有主体的股权结构是否落在高风险区间。

法律适用须结合个案判断，最终以主管机关认定为准。

关键要点

1. 外资持股 0.01%—49.99% 的高风险公司新登记数，894 家（2568 年 8 月）→ 163 家（2569 年 8 月），降 81.77%。

2. DBD 全国排查（截至 2569-09-04）：分析法人 144,706 家，DBD 监管 125,622 家；法人持有土地 1,269,326 宗 / 4,504,926.88 莱，公寓 244,115 套。

3. 外资参股 0.01%—49% 的持地法人 31,516 家，是本轮核查的重点区间。

4. 帕岸岛专项：112 家法人持股超限、124 宗地块，其中 104 宗为新发现待查、8 宗已有法院判决。

5. 持股区间是筛查口径，不等于违法认定；是否构成代持须经个案调查与主管机关认定。

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